Abogados para start-ups y venture capital

Abogados de start-ups y venture capital en Argentina: del primer acuerdo a la ronda

Raskovsky & Asociados acompaña a equipos fundadores desde la constitución hasta el cierre de rondas con inversores locales e internacionales. Trabajamos también del lado del inversor, lo que nos da una lectura bastante concreta de qué se mira en un due diligence y qué hace que una operación se caiga sobre la hora.

La particularidad del sector es la asimetría: el fondo ya hizo cincuenta rondas y el fundador está haciendo la primera. Buena parte de nuestro trabajo consiste en emparejar esa cancha antes de que se firme el term sheet, cuando todavía hay margen para discutir.

La estructura importa más de lo que parece

La forma societaria elegida al inicio define cómo se van a incorporar los inversores, cómo se transfieren las participaciones y qué flexibilidad hay para emitir nuevas acciones. La Ley 27.349 introdujo la sociedad por acciones simplificada con ese propósito, aunque su régimen registral ha tenido cambios según la jurisdicción, así que la decisión conviene tomarla con el estado actual sobre la mesa y no con el manual de hace unos años.

Más importante que el tipo social es lo que se documenta desde el día uno: quién aportó qué, quién es titular del código y de la marca, y bajo qué condiciones alguien puede irse llevándose su parte.

El acuerdo de fundadores: el documento que nadie firma a tiempo

Es el documento más postergado y el que más problemas evita. Debería resolver, como mínimo, el vesting de las participaciones (que nadie se quede con un porcentaje completo por haber estado tres meses), la dedicación esperada de cada fundador, la titularidad de todo lo que se produce, el mecanismo de decisión ante desacuerdos y las condiciones de salida.

Un fundador que se va en el primer año con una participación relevante y sin reglas de salida es, en la práctica, un obstáculo directo para levantar capital: ningún inversor entra a una sociedad con un socio ausente en el cap table.

Instrumentos de inversión temprana

Antes de una ronda formal suelen usarse instrumentos que difieren la discusión sobre valuación: el SAFE y la nota convertible son los más habituales. Su lógica es simple, pero los detalles definen cuánto se diluye el fundador cuando llega la conversión:

• El descuento que recibe el inversor temprano respecto de la ronda siguiente
• La valuación tope, que fija el techo al que convierte
• Qué eventos disparan la conversión y qué pasa si la ronda nunca llega
• Si el instrumento acumula intereses y cómo se computan
• Qué derechos de información y de acompañamiento tiene el inversor mientras tanto

Estos documentos circulan en versiones estandarizadas de origen extranjero. Adaptarlos al marco local no es un trámite de traducción: hay que revisar cómo conviven con el régimen societario aplicable y con el tratamiento impositivo del aporte.

La ronda: term sheet, cap table y dilución

El term sheet no es vinculante en casi ninguna de sus cláusulas económicas, pero fija el marco de todo lo que viene: valuación, tamaño de la ronda, composición del directorio, derechos de preferencia y de acompañamiento, protecciones antidilución y condiciones de salida. Discutirlo con detalle en esa instancia es mucho más barato que intentar corregirlo en el contrato definitivo.

En paralelo modelamos el cap table proyectado: cuánto queda cada fundador después de esta ronda, después de la siguiente y después de reservar el pool de opciones para el equipo. Es un ejercicio que sorprende seguido, porque la dilución no se siente hasta que se ve en una tabla.

Equipo, propiedad intelectual y producto

Tres frentes que suelen aparecer juntos en el due diligence del inversor. Sobre el equipo: si hay promesas de participación hechas de palabra, hay que formalizarlas en un plan con reglas claras, y definir de antemano su tratamiento laboral e impositivo en lugar de descubrirlo después.

Sobre la propiedad intelectual: la titularidad del software y de la marca tiene que estar en cabeza de la sociedad, no de un fundador ni de un proveedor. Las obras están alcanzadas por la Ley 11.723 y las marcas se rigen por la Ley 22.362; el registro marcario conviene iniciarlo antes del lanzamiento público, no después de que alguien más lo haga. Y en materia de usuarios, los términos y condiciones y el tratamiento de datos personales bajo la Ley 25.326 dejaron de ser un anexo decorativo: son parte de lo que se revisa.

Cómo trabajamos

El proyecto lo lleva un socio y no rota entre equipos. En rondas eso importa porque los tiempos son cortos, los documentos llegan de a varios y hace falta alguien que tenga el panorama completo para decir qué se puede ceder y qué no. Trabajamos con contrapartes internacionales y coordinamos con asesores impositivos cuando la estructura lo exige.