Derecho societario, del estatuto al closing.

Derecho societario y M&A en Argentina: asesoramiento a empresas, socios e inversores

Raskovsky & Asociados acompaña a empresas y accionistas en toda la vida de la sociedad: desde la elección del tipo societario y la redacción del estatuto hasta la venta de la compañía o la salida de un socio. Intervenimos tanto en operaciones de compraventa como en la prevención y la resolución de conflictos internos, con un criterio que es jurídico y también de negocio.

La mayoría de los problemas societarios que llegan al estudio no nacen de una norma oscura, sino de decisiones que en su momento parecieron menores: un estatuto copiado de un modelo, un aporte que nunca se documentó, un socio que entró de palabra. Trabajamos para que esas definiciones estén tomadas antes de que importen.

Constituir bien desde el primer día

La elección entre sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada y sociedad por acciones simplificada (Ley 27.349) no es una formalidad: define cómo se toman las decisiones, cómo se transfieren las participaciones, qué órganos hay que sostener y cuánta carga administrativa asume la empresa todos los años.

Redactamos estatutos pensados para la operación real de cada compañía, no plantillas: quórum y mayorías adaptados a la composición societaria, régimen de transferencia de participaciones, resolución de empates y previsiones para el ingreso de futuros socios o inversores.

Compraventa de empresas: cómo se estructura la operación

Una operación de M&A tiene un orden que conviene respetar. Primero se acuerdan los términos económicos en una carta de intención o term sheet, normalmente con exclusividad y confidencialidad. Después viene el due diligence. Recién con sus resultados se negocia el contrato definitivo, y el cierre se produce cuando se cumplen las condiciones acordadas.

Una decisión temprana define buena parte del riesgo: si la operación se estructura como venta de acciones o cuotas, el comprador recibe la sociedad con todo su pasado, incluido el pasivo que todavía no apareció. Si se estructura como transferencia de fondo de comercio o de activos determinados, el perímetro es más acotado pero el trámite es más pesado y hay reglas propias que cumplir. Analizamos cuál conviene en cada caso y qué garantías compensan lo que la estructura no cubre.

Due diligence: qué se revisa y para qué sirve

El due diligence no es un trámite de cierre: es la herramienta que permite ajustar el precio, exigir garantías o retirarse a tiempo. Revisamos, según el perfil de la operación:

• Situación societaria: libros, actas, cadena de titularidad de las participaciones y validez de las decisiones
• Contingencias laborales: registración, categorías, personal contratado por terceros y juicios en trámite
• Contratos relevantes y cláusulas de cambio de control que pueden activarse con la venta
• Situación fiscal y previsional, y su exposición hacia atrás
• Activos intangibles: marcas, software, dominios y desarrollos hechos a medida
• Habilitaciones, permisos y cumplimiento regulatorio del sector

Cada hallazgo se traduce en algo concreto: una reducción de precio, una retención de parte del pago, una garantía específica del vendedor o una condición previa al cierre.

Pactos de socios: el conflicto se previene en el papel

El estatuto es público y rígido. El pacto de socios es donde se acuerdan las reglas finas de convivencia: qué decisiones necesitan unanimidad, cómo se valúa una participación cuando alguien quiere salir, qué pasa si un socio deja de trabajar en la empresa, si los demás pueden acompañar una venta (tag along) o ser arrastrados por ella (drag along).

También es donde se define el mecanismo de desempate. En sociedades de dos socios al cincuenta por ciento, la ausencia de esa previsión es la causa más frecuente de parálisis: la empresa funciona, pero no puede decidir.

Reorganizaciones, aumentos de capital y conflictos

Acompañamos fusiones, escisiones y transformaciones (arts. 74 a 88 de la Ley 19.550), coordinando el procedimiento societario con su tratamiento impositivo, que suele ser el factor que define la estructura elegida. En materia de financiamiento, instrumentamos aumentos de capital respetando el derecho de preferencia del art. 194 LGS, con especial atención a la prima de emisión: fijarla mal es una de las vías más habituales de dilución cuestionable.

Cuando el conflicto ya está declarado, intervenimos en:

• Impugnación de decisiones asamblearias
• Remoción de administradores y acciones de responsabilidad (art. 274 LGS)
• Exclusión de socio y ejercicio del derecho de receso (art. 245 LGS)
• Pedidos de intervención judicial de la sociedad
• Negociación de salidas y compra de la participación en disputa

La primera opción siempre es la salida negociada. El litigio societario es caro, largo y erosiona el valor de lo que se está discutiendo.

Cómo trabajamos

Somos un estudio boutique: la operación la lleva un socio y no rota entre equipos. En M&A eso importa porque las decisiones se toman con información incompleta y contra reloj, y hace falta alguien que conozca el expediente entero para responder con criterio comercial, no solo jurídico. Coordinamos con contadores y asesores impositivos cuando la estructura lo exige, y trabajamos con contrapartes locales e internacionales.